Fuziune/divizare

Cod ECLI ECLI:RO:TBGRJ:2018:001.000004

Cod operator 2442/2443

Dosar nr. ……

R O M Â N I A

TRIBUNALUL GORJ

SECŢIA A II-A CIVILĂ

SENTINŢA Nr. 4/2018

Şedinţa din Camera de Consiliu din data de 16 Ianuarie 2018

Completul compus din:

PREŞEDINTE …

GREFIER ……..

Pe rol fiind judecarea cauzei litigii cu profesioniştii privind pe petenta Agenţia …………… SRL, în contradictoriu cu intimaţii …………., având ca obiect fuziune/divizare.

La apelul nominal făcut în şedinţa din camera de consiliu a răspuns delegat …….. pentru petenta ………. SRL şi intimata …………… SRL, lipsă fiind reprezentantul legal al intimatului Oficiul Registrului Comerţului de pe Lângă Tribunalul Gorj.

Procedura de citare legal îndeplinită.

S-a făcut referatul oral al cauzei de către grefierul de şedinţă, după care delegat …….. pentru petenta ………. SRL şi intimata ……….. SRL a depus la dosar delegaţie de reprezentare.

Nemaifiind cereri de formulat, excepţii de invocat, probe de administrat şi înscrisuri de depus s-a constatat cauza în stare de judecată şi s-a acordat cuvântul:

Delegat …….. pentru petenta ……….. SRL şi intimata …………. SRL a solicitat admiterea acţiunii aşa cum a fost formulată.

TRIBUNALUL

Asupra cauzei de faţă;

Prin cererea înregistrată la data de 19.12.2017 pe rolul Tribunalului Gorj – Secţia a II a Civilă sub nr. ………… de către ……….. S.R.L. având număr de ordine în registrul comerţului ……….., cod unic de înregistrare ……….., cu sediul în: ……….. judeţul Gorj, reprezentată prin ……….. în calitate de administrator.

În temeiul art. 4 şi art. 5 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009, pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, formulează prezenta cererea vând ca obiect pronunţarea unei hotărâri prin care să se constatate legalitatea proiectului de fuziune precum şi a Actului constitutiv modificat şi să se dispună înregistrarea acestora în registrul comerţului, urmare a modificărilor generate de fuziune; radierea societăţii absorbite ………………, modificarea structurii asociaţilor la Societatea Absorbantă ……………..S.R.L., după fuziune, aşa cum este specificată în Anexa 5 la Proiectul de Fuziune; transferul patrimoniului societăţii absorbite, conform Anexei 6 la Proiectul de fuziune unde sunt detaliate activele imobilizate preluate de către …………… S.R.L de la societatea absorbită, preluarea punctelor de lucru de la societatea absorbită conform Anexă 7 la Proiect fuziune şi autorizarea obiectelor de activitate pentru acestea, conform Declaraţiei modei III, anexată, modificarea actului constitutiv la societatea existentă, ……………. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.

A solicitat totodată publicarea dispozitivului hotărârii judecătoreşti pronunţate în prezenta cauză, în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a , a notificării depunerii actului constitutiv modificat al societăţii absorbante ……….. S.R.L. şi a Deciziei asociatului unic nr. 3/24.08,2017 al ………….. S.R.L.

Proiectul de fuziune al societăţii ………. Societate cu Răspundere Limitată de către SC ………. S.R.L nr. 1 din 16.10.2017, împreună cu toate anexele la acesta a fost depus la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Gorj la data de 19.10.2017 pentru a fi publicat în Monitorul Oficial al României.

Publicarea acestuia, inclusiv anexe, s-a efectuat în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, nr. 4189/3.XI.2017, iar termenul de 30 de zile de la data publicării a expirat în data de 03.12.2017, perioadă în care nu s-au înregistrat contestaţii sau opoziții.

Prin hotărârile AGA ale celor două societăţi care au fuzionat, asociații au decis renunţarea la verificarea proiectului de fuziune de către un specialist, expert contabil. În consecinţa celor expuse mai sus, sunt îndeplinite condiţiile de legalitate a Proiectului de fuziune, respectiv: 1. Societatea absorbantă ……….. S.R.L. a absorbit SC …………….Societate cu Răspundere Limitată, prin transmiterea integrală a patrimoniului societăţii absorbite către societatea absorbantă; 2. Societatea absorbită a ………….. Societate cu Răspundere Limitată îşi va înceta existenţa, urmând a fi radiată de la Registrul Comerţului; În schimbul părţilor sociale deţinute la Societatea absorbită, asociații acesteia dobândesc părţi sociale la Societatea absorbantă;  S-a modificat Actului constitutiv la societatea existentă, ……………. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.

În drept, şi-a întemeiat cererea pe prevederile art. 4 şi art. 5 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, art. 238 şi următoarele din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi art. 527 şi următoarele din C.proc.civ.

În susţinerea cererii, anexează următoarele: Decizia asociatului unic nr. 3/24.08.2017 al ………. S.R.L.;  Hotărârea  asociaților nr.  3/24.08.2017  a …………… Societate cu Răspundere Limitată, reprezentând aprobarea fuziunii prin absorbție; Actul constitutiv actualizat al societăţii absorbante ……………… S.R.L.; Dovada publicării proiectului dc fuziune; Dovada depunerii proiectului de fuziune la ORCT; Proiectul de fuziune semnat de reprezentanţii fiecărei societăţi participante; Declaraţia SC ……………. Societate cu Răspundere Limitată, privind stingerea pasivului; Declaraţia SC ………….. S.R.L. privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune;

9. Situaţia financiară dc fuziune a SC ……………. S.R.L la data de 30.09.2017; Situaţia financiară de fuziune a ……………. Societate cu Răspundere Limitată la data de 30.09.2017; 11.Certificatul de înregistrare şi certificatele constatatoare ale …………….. Societate cu Răspundere Limitată în original, întrucât aceasta încetează să existe; Declaraţii pe proprie răspundere model III; Declaraţia pe proprie răspundere a asociatului …………. -autentificată sub nr 8002/07.12.2017 la BNP Ionascu Titu şi alţii, însoţită de copia CI; Decizia asociatului unic nr. 4/06.12.2017 al ………… S.R.L.; Hotărârea asociațiilor nr. 4/06.12.2017 a ……………… Societate cu Răspundere Limitată.

În conformitate cu dispoziţiile art. 223 alin. (3) din C.proc.civ., ( art. 411 NCPC) a solicitat judecarea cauzei în lipsă.

Tribunalul, analizând actele aflate la dosarul cauzei, constată că sunt îndeplinite prevederile art. 4 şi art. 5 din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor măsuri privind activitatea de înregistrare în registrul comerţului, art. 238 şi următoarele din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare şi art. 527 şi următoarele din C.proc.civ., pentru a aprecia în sensul că cererea de fuziune este întemeiată.

Astfel, se reţine că proiectul de fuziune prin absorbţie al societăţii ……………….. SRL de către …………… S.R.L. nr.1/16.10.2017 împreună cu toate anexele la acesta a fost depus la ORC de pe lângă Tribunalul Gorj la data de 19.10.2017 pentru a fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Publicarea s-a realizat în Monitorul Oficial al României partea a IV-a nr.4189/03.11.2017, iar în termenul de 30 de zile de la data publicării, până la 03.12.2017 nu s-au înregistrat contestaţii sau opoziţii.

Prin hotărârile AGA ale celor două societăţi care au fuzionat, asociaţii au decis renunţarea la verificarea proiectului de fuziune de către un specialist, expert contabil, astfel încât sunt îndeplinite condiţiile de legalitate a proiectului de fuziune:

Astfel,  Societatea absorbantă ………….. S.R.L. a absorbit SC ……………. Societate cu Răspundere Limitată, prin transmiterea integrală a patrimoniului societăţii absorbite către societatea absorbantă;  Societatea absorbită  …………… Societate cu Răspundere Limitată îşi va înceta existenţa, urmând a fi radiată de la Registrul Comerţului; În schimbul părţilor sociale deţinute la societatea absorbită, asociații acesteia dobândesc părţi sociale la Societatea absorbantă;  S-a modificat Actul constitutiv la societatea existentă, ……………….. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.

Dată fiind îndeplinirea dispoziţiilor prevăzute de lege, instanţa va lua act de acestea şi va admite cererea urmând a constata legalitatea proiectului de fuziune şi a actului constitutiv modificat şi va dispune înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor de fuziune, urmare a modificărilor generate de fuziune; va dispune radierea societăţii absorbite …………….. Societate cu Răspundere Limitată, modificarea structurii asociaţilor la Societatea Absorbantă ………….. S.R.L., după fuziune, aşa cum este specificată în Anexa 5 la Proiectul de Fuziune; transferul patrimoniului societăţii absorbite, conform Anexei 6 la Proiectul de fuziune unde sunt detaliate activele imobilizate preluate de către ……………….. S.R.L de la societatea absorbită, preluarea punctelor de lucru de la societatea absorbită conform Anexă 7 la Proiect fuziune şi autorizarea obiectelor de activitate pentru acestea, conform Declaraţiei model III, anexată, modificarea actului constitutiv la societatea existentă, …………….S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.

Totodată, va dispune publicarea dispozitivului prezentei sentinţe în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, a notificării depunerii actului constitutiv modificat al societăţii absorbante …………. SRL şi a deciziei asociatului unic nr.3/24.08.2017 al …………… SRL.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

HOTĂRĂŞTE

Admite cererea formulată de petenta …………..  S.R.L. având număr de ordine în registrul comerţului …………., cod unic de înregistrare …………., cu sediul în: …………….., judeţul Gorj, în contradictoriu cu intimata ……….. SRL, ……………….., judeţul Gorj şi intimatul Oficiul registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Gorj,  cu sediul în ………….., judeţul Gorj.

Constată legalitatea proiectului de fuziune şi a actului constitutiv modificat şi dispune înregistrarea în registrul comerţului a menţiunilor de fuziune, urmare a modificărilor generate de fuziune; dispune radierea societăţii absorbite …………….. Societate cu Răspundere Limitată, modificarea structurii asociaţilor la Societatea Absorbantă …………….. S.R.L., după fuziune, aşa cum este specificată în Anexa 5 la Proiectul de Fuziune; transferul patrimoniului societăţii absorbite, conform Anexei 6 la Proiectul de fuziune unde sunt detaliate activele imobilizate preluate de către ……………… S.R.L de la societatea absorbită, preluarea punctelor de lucru de la societatea absorbită conform Anexă 7 la Proiect fuziune şi autorizarea obiectelor de activitate pentru acestea, conform Declaraţiei model III, anexată, modificarea actului constitutiv la societatea existentă, …………….. S.R.L. conform prevederilor din Proiectul de fuziune.

Dispune publicarea dispozitivului prezentei sentinţe în Monitorul Oficial al României partea a IV-a, a notificării depunerii actului constitutiv modificat al societăţii absorbante ………….. SRL şi a deciziei asociatului unic nr.3/24.08.2017 al …………. SRL.

Sentinţă executorie. Cu recurs.

Pronunţată în şedinţa publică din data de 16 Ianuarie 2018, la Tribunalul Gorj.

Preşedinte

L.S

Grefier

L.S

Domenii speta

Spete similare