Nulitate hotărâre aga. Nulitatea procurilor acordate de acţionarii majoritari pentru a fi reprezentaţi în aga

DOSAR NR.929/3/2006

Anulare hotărâre AGA. Nerespectarea art.134

din Legea nr.31/1990

Nu pot fi reţinute ca motive de nulitate a hotărârii AGA nerespectarea procedurii

instituită de art.134 din Legea nr.31/1990, partea care îl invocă având deschisă calea

unei acţiuni separate pentru stabilirea preţului acţiunilor, dacă la momentul la care s-a

adoptat hotărârea privind retragerea acţionarului din societate nu s-a dispus cu privire

la acest aspect.

Prin cererea înregistrată la data de 16.03.2006 sub nr.9291/3/2006, reclamanta

Societatea de Investiţii Financiare Oltenia SA a solicitat în contradictoriu  cu pârâta

SC POSTelecom SA anularea Hotărârii AGEA din data de 25.11.2005 şi a actului adiţional 

nr.4 la actele constitutive ale societăţii publicat în Monitorul Oficial al României

partea  a IV-a, nr.641/27.02.2006, întocmit în baza hotărârii menţionate, sub aspectul

retragerii şi scoaterii sale din acţionariatul societăţii pârâte, cu cheltuieli de judecată.

În motivarea cererii, reclamanta a arătat în esenţă că hotărârea a cărei anulare

o solicită, privind retragerea sa din acţionariatul societăţii pârâte a fost adoptată cu

încălcarea competenţei prevăzută de lege pentru adunarea generală a acţionarilor, că actul

 adiţional de asemenea atacat, sub aspectul scoaterii sale din acţionariat este neîntemeiat

 şi abuziv, atât sub aspectul situaţiei de fapt, cât şi sub aspectul temeiului de drept şi

că operaţiunea de retragere a sa din structura acţionariatului a fost efectuată cu

încălcarea prevederilor legale în vigoare sub aspectul stabilirii preţului cuvenit pentru

acţiunile deţinute, astfel cum prevede art.134 din Legea nr.31/1990, republicată.

A mai arătat reclamanta că la data de 25.11.2005 a fost convocată AGEA societăţii

pârâte, convocarea sa făcându-se prin adresa nr.111004 din data de 10.11.2005, înregistrat

la societate sub nr.14888 din data de 11.11.2005, convocare ce cuprindea pe ordinea de zi

un singur punct şi anume „Discutarea cererilor acţionarilor SC BCR SA şi SIF Oltenia SA de

retragere voluntară din societate şi de răscumpărare a acţiunilor de către SC POSTelecom

SA”, pentru ca ulterior ordinea de zi să fie completată cu alte două puncte şi anume

modificarea art.4.1 din Actul constitutiv privind sediul social, ca urmare a rezilierii

contractului de închiriere încheiat cu CN Poşta Română SA şi analizarea cererii SIF Banat

Crişana SA nr.4374/15.11.2005 de răscumpărare a acţiunilor sale de către societatea pârâtă

în condiţiile art.103 şi 104 din Legea nr.31/1990, republicată, această completare a

ordinii de zi fiindu-i transmisă prin adresa nr.111506/15.11.2005, înregistrată la

societate sub nr.15352/18.11.2005.

Precizează reclamanta că după înaintarea unei cereri de retragere de către un

acţionar, este obligatorie stabilirea preţului pe acţiune, pe care societatea trebuie să-l

achite acestuia pentru acţiunile sale, pentru fixarea preţului trebuind urmată procedura

expres prevăzută de art.134 din Legea nr.31/1990, republicată potrivit cu care se impune

întocmirea unui raport de evaluare de către un expert autorizat, care va stabili valoarea

medie determinate prin folosirea a cel puţin două metode de evaluare recunoscute de

standardele europene de evaluare, prevedere legală pe care pârâta nu a respectat-o.

Tribunalul apreciază că motivele invocate de către reclamantă în susţinerea

cererilor sale şi anume nerespectarea de către societatea pârâtă a procedurii instituită

de art.134 din Legea nr.31/1990, republicată, nu pot fi reţinute ca motive ce pot fi

apte a conduce la anularea hotărârilor în discuţie, reclamanta având deschisă calea unei

acţiuni separate pentru stabilirea preţului acţiunilor, în condiţiile în care la momentul

al care s-a adoptat hotărârea  privind retragerea sa din acţionariatul societăţii, nu s-a

dispus cu privire la acest aspect.

Textul de lege în discuţie nu condiţionează retragerea din societate a unui

acţionar de stabilirea preţului, în sensul că nestabilirea preţului/acţiune poate

constitui un motiv ce poate conduce la anularea hotărârii prin care s-a luat act de

retragere, acţionarul aflat într-o asemenea situaţie având un drept de creanţă împotriva

societăţii

Domenii speta

Spete similare